以扣留记录作为少数股东受压迫的证据

争议概况

一家出租车合作社的一名股东支付了可观的价款，购入一辆车辆及一项公司营运牌照的部分权益。公司总经理告知该股东可预期的收入，并向其保证公司会持续安排司机驾驶该车辆。多年后，公司停止为该股东指派司机，并拒绝了该股东自行物色的每一名替补司机。公司亦不肯向该股东出示其每月从该股东账户中扣款所依据的记录，并起诉该股东，追讨公司所称该股东所欠的余额。

各方立场

该股东以欺诈性失实陈述、违约以及作为一家 封闭型公司的少数股东遭受压迫为由提出申索，其中压迫救济申索依据《商业公司法》（Business Corporations Act）第227条提出。该股东依据 Battrum v MacKenzie 案所列的五项要件构建其失实陈述申索，主张负责洽谈该项购买、并以办公室及名片对外表明身份的公司总经理，曾承诺给予该股东一笔从未兑现的每月净收入。该股东援引 Keddie v Canada Life Assurance Co. 案，主张无论总经理的实际授权范围为何，公司自身的行为已赋予总经理约束公司的表见授权。就合同申索而言，该股东指出，购买协议规定其只能使用公司提供或认可的司机营运车辆，而股东协议则规定公司须按每辆出租车分别就收入与开支进行核算。该股东主张，公司切断司机指派、拒绝该股东物色的替补司机，并扣留向该股东收费所依据的记录，违反了上述两项义务。

公司否认其总经理拥有作出收入陈述或使公司受任何保证约束的实际授权或表见授权。公司坚称，司机安排及司机收入仅属公司与司机之间的事务，对车主保密。公司以其「车主收益报表」（Owner Earnings Statements）作为归属于该股东车辆的收入与开支的准确核算，并据此依据股东协议，就其所称该股东账户累积的余额提出反申索。

结果

仲裁员驳回了欺诈性失实陈述申索，认定总经理确曾作出该收入陈述，但结论是该股东未能证明总经理在作出陈述时明知其为虚假。就压迫救济申索而言，仲裁员因公司未能出示仲裁员已命令其披露的相关原始收入记录，而作出对公司不利的推论，并认定公司通过不完整的核算及无理拒绝替补司机，其行为构成压迫。仲裁员命令公司向该股东支付约70,000加元的裁决款项及全额弥偿诉讼费用，以缺乏证据为由驳回公司的反申索，并驳回该股东有关惩罚性赔偿及返还其原始投资的申索。

给少数股东及封闭型公司的要点

• 应保存向股东负有的任何核算义务所依据的逐笔交易记录。股东协议下的核算义务，并不能以一份被声称准确的摘要来履行；在出示文件令作出后仍扣留原始数据，可支持对拒不出示一方作出不利推论。
• 应将合作义务明确写入协议，而非留待默示。若协议规定股东营运某项资产的能力取决于公司提供或认可工作人员，裁判机构可默示一项禁止无理拒绝的条款，而一连串无合理解释的拒绝，可能被视为违反该条款。
• 不应提出依赖于公司拒不出示之记录的债务申索。若公司在裁判机构命令其出示后，仍扣留其自身账目所依据的原始文件，则在随后的 商业诉讼 中，对公司不利的推论既可支持申索人的立场，亦同样可推翻公司自身的反申索。

本案结果取决于裁判机构就所作陈述为何、各方协议的要求为何，以及公司自身未能出示程序中被命令出示之记录所作的认定。类似的争议可能有不同的结果。

ATAC LAW 在涉及核算、控制权及依据《商业公司法》（Business Corporations Act）寻求压迫救济的争议中，代理股东及封闭型公司。

本案承办律师： Dan H. Griffith，ATAC LAW 合伙人，在仲裁中代理该股东。