二房东维持主租约良好存续的义务

争议概况

一名药剂师在一栋医疗大楼内开设药房，与两名医生经营的一家免预约诊所共用一个单位。这一安排之所以可行，是因为离开诊所的病人会在隔壁配药。五年租期进行到第四年时，两名医生将诊所迁往其自有的大楼，大楼业主随即锁闭该物业并取消租约。药房继续营业，但此时须租用两倍的楼面面积，也不再有诊所为其输送顾客。

各方立场

药房公司提出合同及侵权申索，主张分租约含有一项默示条款，要求诊所经营方维持主租约良好存续，使分租约得以履行。该公司按初始租期及分租约所提供的两个五年续期来计算其损失，并援引该法院的先例：次承租人适当行使续期选择权时，默示条款要求转租人续签主租约。该公司将损害赔偿量化为两部分：其现就扩大后的面积向主租约房东支付的租金与分租约原应收取的租金之间的差额，以及其为吸引替代诊所经营方进驻空置空间而支付的款项。

诊所经营方则主张，其并无任何行为足以令主租约房东有理由收回物业，因其一直缴付租金至租期届满，而其余次租客仍占用该物业的其余部分。该方还援引分租约中一项标题为「房东免受申索的保障」（Landlord’s Protection Against Claims）的条款，认为该条款足以完全抗辩该诉讼。该方另主张，其并无义务行使主租约下的续期选择权，尤其是次租客从未送达续签分租约的通知。法院须裁决的问题是：在 商业租赁 架构中，分租约是否使二房东负有维持并续签其上层租约的义务。

法院裁决

法院裁定，迁出诊所空间并连续至少五天停止将其用作免预约诊所，违反了在整个租期内占用物业的契诺，房东据此收回物业是正当的。法院认为该保护条款是对主租约两项条文的拼接而不完整的复制，止于半句之中，因而拒绝赋予其令次租客在分租约下无从追索的效力。由于分租约在次租客续期通知到期前数月已被终止，损害赔偿涵盖两个续期，使判给的租金差额赔偿延伸至十余年。

法院接纳向替代经营方支付的款项属减轻损失的补贴而非贷款，但认定承担其几乎全部租金已超出合理减轻损失所需，因此判给所申索金额的一半。法院驳回了一名少数股东针对药房公司提出的压迫救济呈请。

给次租客和二房东的要点

• 在分租约中明确保障续期链条。次租客的续期选择权，其价值取决于其上层的主租约；若分租约对此未作规定，次租客可能须通过诉讼争取默示条款，而无法依赖明文约定的条款。
• 将持续占用契诺视为实际有效的义务，而非格式条文。租客即使缴付租金至租期届满，若令物业闲置无人，仍可能使房东取得收回物业的理由，而收回物业会令所有分租约随主租约一并终止。
• 不要以为复印而成的分租约能提供其标题所承诺的保障。以替换和遮盖方式从主租约复制的条款，可能止于半句之中，并遗失赋予其内容的各分项；此类免责条款会受到狭义解释。
• 将减轻损失的开支限于损失合理所需的范围。为减少损失而支出的费用，只有在合理必要的范围内才可获得赔偿，因此， 商业诉讼 中支付超出情况所需款项的一方，须自行承担超出部分。

本案结果取决于主租约和分租约的措辞，以及审理时呈交法院的证据。类似争议可能会有不同的结果。

ATAC LAW 在商业租赁争议及其引发的诉讼中代理房东、租客、二房东及次租客。

本案承办律师： Dan H. Griffith，ATAC LAW 合伙人，在审理中代理次租客。