「现状交付」条款下的披露义务与未获许可的加建

争议概况

一家公司租下一个商业单位，用于开设第二家门店。该单位原已建有一个夹层，是在房东购入该大楼之前建造的；而在市政府签发使用许可证和营业执照之前，该公司无法开始营业。取得这些批准须拆除夹层，于是该公司出资进行拆除工程，失去了该部分楼面面积，并继续按整个物业缴付租金。

各方立场

租客以过失失实陈述及违反 商业租约为由，申索拆除夹层的费用及租金减免。租客主张，房东知道或理应知道该夹层未获许可，却未披露此事实，而且所列明的楼面面积已将夹层计入租金，因此租客实际上是在为其不能合法占用的面积付费。租客依据加拿大最高法院在 Queen v Cognos Inc. 案（[1993] 1 S.C.R. 87）中所确立的五项要件提出申索，并依据其董事关于签约时所理解内容的证据。

房东依据已签署的文件抗辩该申索，坚称其是以无条件要约购入该大楼，且在租客提出之前并不知悉夹层的许可状况。租赁要约书以「现状」（as is）方式交付物业，现有改善设施按「所见现状」（as found）接受，而租约则以「现状交付」（as is/where is）方式提供该物业。租约亦规定租客须自费负责其租赁物业改善工程、其自身工程所需的许可，以及遵守适用法律和附例，并载明房东未在租约以外作出任何陈述。由于租金以每月固定金额表示，而非按面积计算，房东认为可用面积减少并不会减少租金。

法院裁决

法院指出租客申索中存在三项缺陷，并驳回该申索。法院裁定，租客未能证明其针对房东所指称的注意义务成立，亦未证明存在任何不真实、不准确或具误导性的陈述。法院进一步认定损害赔偿未获证明，因为并无任何关于可比物业市场租金的证据呈交法院。

法院依据《小额钱债规则》（Small Claims Rules）第20(2)条，命令租客支付房东的答辩书存档费及其传译费用，后者按公布的收费标准以较低金额准许。对租客而言，其商业后果是：自行承担拆除费用，无法追回其不能使用的楼面面积所对应的任何租金，并须承担房东的审理开支。

给企业的要点

• 签约前应核实现有改善设施的许可状况。若改善设施早于租赁关系存在，使其符合规定的费用，可能由租约指定负责许可、装修及合规事宜的一方承担。
• 不要依赖假定的披露义务。在本案的商业关系中，租客未能证明其针对房东所指称的注意义务成立，因此，希望就许可、核准用途或现有改善设施取得保证的一方，应取得该保证并将其载入租约。
• 不要以为可用面积减少就会降低固定租金。若租金以每月固定金额表示，且无按面积调整的机制，可用楼面面积减少未必会减轻租金义务，因此需要此项保障的租客应协商订立租金减免条款。
• 完整协议条款将案件限定于文件本身。该陈述并非行政性措辞：它可实质限制基于谈判期间所作保证而提出的申索，因此任何所依赖的事项都应载入已签署的文件。

本案结果取决于租约条款及呈交法院的证据。类似争议可能会有不同的结果。

ATAC LAW 就商业租约及由此产生的争议为房东和租客提供法律意见。

承办律师：Raymond Jin，ATAC LAW 律师，在审理中代理申索人租客。其执业范围包括民事与商业诉讼。