公司与商业法 应对复杂商业事务

我们通过卑诗省注册处及网上服务办理公司设立，自名称核准直至完成会议记录簿。我们依据创办人自身对所有权与控制权归属的说明，相应设定章程通知、股份类别与中央证券登记册。这些记录是投资者律师最先索取的材料，现在正确整理，所耗时间少于日后重新拼凑。

我们为在卑诗省《商业公司法》下作省注册，还是在《加拿大商业公司法》下作联邦注册之间抉择的创办人提供意见。仅在本省经营的公司，既不需要联邦名称保护，也不需要随之而来的省外注册；向东扩张的公司则通常两者皆需。我们会权衡扩张计划与各途径所带来的备案负担，进而提出明确建议。

我们评估独资、合伙还是公司制，何者契合业主正在建立的事业。组织形式决定了企业债务能否触及个人住宅，以及资金离开企业时业主须缴纳何种税款。我们会在业主办理任何注册之前说明上述两方面后果，因为此时变更组织形式仍然简便。

我们设计控股公司与营运公司架构，以将积累的价值与经营风险相互隔离。我们设立该架构所需的股份类别、公司间安排与组织文件，并按当事人会计师所制定的税务方案执行，而不是以自己的方案取而代之。我们的目标，是在注册之前即取得双方顾问的认可，而不是注册之后。

我们起草股东协议，涵盖决策权限、股份转让，以及某一股东希望退出时的处理。无论您持有多数股权，还是可能被其他股东投票压过，决定结果的都是同样三项条款：猎枪条款、随售权与优先认购权。多数业主签署协议后便不再翻阅，而真正会翻阅的，都是在争议进行之中。

我们拟备合伙协议，订明出资、利润分配，以及各合伙人约束合伙企业的权限。我们自终结合伙关系的各类事件——死亡、退出与僵局——倒推起草退出条款，在任何人需要之前即予订明。合伙人在开始之时往往乐于议定此类条款，而一旦其中一人已决意离开，便很少能够达成一致。

我们就一致同意股东协议提供意见，并指出卑诗省并不承认此种协议。一致同意股东协议属联邦制度，依据《加拿大商业公司法》第146条；卑诗省公司则依第137条通过其章程转移董事权力，而责任也随权力一并转移。我们厘清哪些权力值得转移，进而采用在该公司自身司法管辖区内确实具有约束力的法律文书。

我们在采用 SAFE、可转换票据与定价股权的种子轮融资中，代理创办人与投资者。创办人需要知道估值上限在两轮之后将以多少股份为代价；投资者则需要能够经受降价轮考验的转换机制。我们为所代理的一方议定条款，并为双方列明稀释计算。

我们设计创办人股权归属时间表与员工股票期权计划。我们按投资者律师在尽职调查中所适用的标准起草文件，而不是按创办人非正式议定的内容，就授予、悬崖期与离职条款作出记载。未有书面记载的股权，是融资轮耗费数周时间的最常见原因之一。

我们为创办人与早期投资者审阅风险投资条款清单。清算优先权、反稀释条款与董事会构成，对控制权与收益分配的影响，远大于表面估值。我们将每一项条款转化为其在交割次日的实际效果，并标明哪些条款确有商议余地、哪些属于市场惯例。

我们保持公司会议记录簿的及时更新，并提交本省要求每一家有效存续公司提交的年度报告。重建久未维护的会议记录簿，意味着追溯业主多年前议定却从未书面记载的决议与股份交易，因此我们会一次性补齐并持续维护。会议记录簿保持更新的公司，可在数日之内向买方或贷款人开放其记录。

我们拟备并维护卑诗省《商业公司法》要求每一家私人公司设置的透明度登记册。该登记册载明每一名重要个人，即持有或控制百分之25股份或表决权者；2023年通过的修订，将使这些信息可供公众查询。我们随所有权变动更新该登记册，并就公众查询对业主意味着什么提供意见。

我们就《商业公司法》对董事与高级职员个人所课予的义务提供意见。无论董事会是在批准关联方交易，还是决定继续经营，检验标准都是董事当时知悉并考虑了什么，而不是结果如何。多数董事会只记录结论而不记录理由，但日后保护董事的恰恰是理由。

我们起草并议定规管持续供应与客户关系的主服务协议。无论您是交付方还是依赖交付的一方，承载风险的都是同样四项条款：范围、付款、责任上限与终止。此类协议多数再未被翻出，而真正被翻出的，往往取决于一项双方未经商议便接受的条款。

我们拟备 SaaS、订阅与软件许可协议。我们逐一处理数据归属、服务水平、正常运行时间补偿，以及关系终止时客户数据的去向，并一并处理《个人信息保护与电子文件法》（PIPEDA）所课予的隐私义务。我们的目标，是一份能够应对该行业实务中真正发生之争议的协议；而此类争议取决于数据与停机的情形，远多于取决于许可费。

我们为聘用非受薪人员的企业设计独立承包商与咨询协议。我们对照加拿大税务局与《雇佣标准法》所适用的控制、融入与经济实质因素检验该项安排，使书面文件与实际工作方式相一致。加拿大税务局或前承包商质疑该项身份认定时，真正站得住脚的正是这种一致性；协议上的名称本身没有分量。

我们起草保密协议，以及将所有权转移至公司的知识产权转让文件。依《版权法》第13条，雇员的作品归雇主所有，但承包商的作品在签署转让文件之前仍归承包商所有。我们在公司聘用承包商之时即取得该项转让，而不是数年之后在融资过程中四处追讨。

我们代理出售公司的业主，自售前准备、经购买协议直至交割。我们并非从卖方自认为齐整的角度出发，而是从买方律师将会查验的内容出发，清理记录、编制披露清单，并与当事人的税务顾问一同确定交易架构。该项准备工作对业主净收益的影响，通常不亚于购买价格本身。

我们代理收购企业的买方，并就其实际所购买的对象进行法律尽职调查。公司记录、可转让合同、雇员义务与未披露负债，正是购买价格事后被证明有误之所在。我们议定补偿条款、价款扣留与托管条款，以覆盖尽职调查未能触及的部分。

我们就将交易架构为资产收购还是股权收购，为买卖双方提供意见。卖方通常倾向于股权出售，以取得资本利得的税务处理；买方则通常倾向于资产收购，以免承接该公司的负债。我们在确定立场之前，先与当事人的会计师一同作出此项决定，因为各方在这一点上的谈判力度不亚于价格。

我们议定对赌条款、陈述与保证、补偿上限与存续期间。无论您是作出陈述的一方，还是依赖这些陈述的一方，这些条款所分配的，都是交割之前无人能够核实之事项的全部风险。多数对赌争议，源于双方从未精确界定的某项计算方式，因此我们会在协议本身中厘定该公式与计量期间。

我们为进入本省的外国母公司设立加拿大子公司。我们办理公司设立、省外注册与公司间协议，并确认在哪些情形下，卑诗省不设董事居籍要求这一点，使其成为优于联邦注册的入境选择。我们的目标，是设立一个能够契合该集团现有架构的实体，并全程与母公司所在司法管辖区的律师协同办理。

我们起草并议定本地当事人与美国、中国及韩国交易对手之间的合同。我们自一个问题倒推：在对方持有资产之处，当事人能否实际依所选审理地的裁决取得清偿；据此设定准据法、审理地与货币条款。这一先后次序至为重要，因为各方在签署时图方便所接受的条款，正是在收款阶段失效的那一项。

我们协助外国创办人与国际企业，为新设实体开立加拿大银行账户做好准备。加拿大各银行对非居民申请人适用的反洗钱核查已大幅收紧，而受益所有权资料不完整，正是银行退回申请的常见原因。我们会在首次会面之前，而不是会面过程中，整理银行将会索取的公司记录与披露材料。