대표 사례
억압행위의 증거로서 소수주주에게 공개되지 않은 기록
자체 회계의 근거가 되는 재무 기록의 제출을 거부하는 회사는 그 거부가 자신에게 불리하게 사용될 위험을 부담합니다. ATAC LAW는 브리티시컬럼비아주 상사중재에서 소수주주를 대리했으며, 해당 주주는 억압 구제를 받았고 회사가 주장된 채무에 관해 제기한 반소는 기각되었습니다.
댄은 ATAC LAW의 대표 변호사입니다. The University of British Columbia (“UBC”) 로스쿨을 졸업하였고 ATAC LAW를 설립하기 전에는 형사 전문 변호사로…
Dan 변호사 소개 보기분쟁 개요
한 택시 협동조합의 주주가 상당한 대가를 지급하고 차량 한 대와 회사 운행 면허에 대한 일부 지분을 매수했습니다. 회사의 총괄 매니저는 주주에게 기대할 수 있는 수입을 알려 주면서, 회사가 해당 차량에 계속 운전기사를 배치하겠다고 확언했습니다. 수년 후 회사는 주주에게 운전기사 배정을 중단했고, 주주가 직접 구한 대체 운전기사도 모두 거부했습니다. 회사는 또한 매달 주주의 계정에서 공제한 금액의 근거가 된 기록을 주주에게 보여주지 않았으며, 주주가 빚지고 있다고 주장하는 잔액을 청구하는 소송을 주주를 상대로 제기했습니다.
당사자들의 입장
주주는 사기적 부실표시, 계약 위반, 그리고 폐쇄회사(closely-held company)의 소수주주로서의 억압 구제 청구를 제기했으며, 억압 구제 청구는 「사업회사법」(Business Corporations Act) 제227조에 근거하여 구성되었습니다. 주주는 Battrum v MacKenzie 사건에서 제시된 다섯 가지 요건에 따라 부실표시 청구를 구성하면서, 매수 협상을 담당하고 사무실과 명함으로 자신을 회사의 대표자로 내세운 회사의 총괄 매니저가 결코 실현되지 않은 월 순수입을 약속했다고 주장했습니다. 주주는 총괄 매니저의 실제 권한 범위와 관계없이 회사 자신의 행위가 매니저에게 회사를 구속할 표현대리권을 부여했다는 주장의 근거로 Keddie v Canada Life Assurance Co. 사건을 원용했습니다. 계약상 청구와 관련하여 주주는 회사가 제공하거나 승인한 운전기사로만 차량을 운행하도록 한 매매계약상의 요건과, 택시별로 수입과 비용을 정산하도록 한 주주간계약상의 의무를 지적했습니다. 주주는 회사가 운전기사 배정을 중단하고, 주주가 구한 대체 운전기사를 거부하며, 주주에게 부과한 금액의 근거 기록을 제공하지 않음으로써 두 의무를 모두 위반했다고 주장했습니다.
회사는 총괄 매니저에게 수입에 관한 진술을 하거나 회사를 어떠한 보장에 구속시킬 실제 권한이나 표현대리권이 있었다는 점을 부인했습니다. 회사는 운전기사 배치와 운전기사의 수입은 오로지 회사와 운전기사 사이의 문제로서 차주에게는 비공개 사항이라고 주장했습니다. 회사는 자사의 ‘차주 수익 명세서'(Owner Earnings Statements)가 주주의 차량에 귀속된 수입과 비용을 정확히 정산한 것이라고 주장하고, 이를 근거로 주주간계약에 따라 주주의 계정에 누적되었다고 주장하는 잔액에 대해 반소를 제기했습니다.
결과
중재인은 총괄 매니저가 수입에 관한 진술을 한 사실은 인정했으나, 매니저가 당시 그 진술이 허위임을 알고 있었다는 점을 주주가 입증하지 못했다고 결론지어 사기적 부실표시 청구를 기각했습니다. 억압 구제 청구와 관련하여, 중재인은 회사가 중재인이 공개를 명한 기초 수입 기록을 제출하지 않은 데 대해 회사에 불리한 추정을 하였고, 회사의 행위가 불완전한 정산과 대체 운전기사에 대한 부당한 거부를 통해 억압에 해당한다고 판단했습니다. 중재인은 회사가 주주에게 약 70,000달러의 판정금과 전액 보상 소송비용을 지급하도록 명하고, 회사의 반소는 입증 부족을 이유로 기각했으며, 징벌적 손해배상과 최초 투자금 반환을 구하는 주주의 청구도 기각했습니다.
소수주주와 폐쇄회사를 위한 핵심 시사점
- 주주에게 부담하는 모든 정산 의무의 근거가 되는 거래 단위 기록을 보존해야 합니다. 주주간계약상의 정산 의무는 정확하다고 주장되는 요약본만으로 이행되지 않으며, 제출명령이 내려진 후에도 기초 자료를 제공하지 않으면 제출을 거부하는 당사자에게 불리한 추정의 근거가 될 수 있습니다.
- 협력 의무는 묵시적으로 인정되도록 남겨 두기보다 계약에 명시적으로 규정해야 합니다. 주주가 자산을 운용할 수 있는지가 회사의 인력 제공이나 승인에 달려 있도록 계약이 정하고 있는 경우, 심판기관은 부당한 거부를 금지하는 조항을 묵시적으로 인정할 수 있으며, 설명 없는 거부가 반복되면 그 조항의 위반으로 취급될 수 있습니다.
- 회사가 제출하지 않을 기록에 의존하는 채무 청구는 제기해서는 안 됩니다. 심판기관이 제출을 명한 후에도 회사가 자신의 정산의 근거가 되는 1차 문서를 제공하지 않는 경우, 이어지는 상사 소송 에서 회사에 불리한 추정은 청구인의 입장을 뒷받침하는 것과 마찬가지로 회사 자신의 반소도 무너뜨릴 수 있습니다.
이 사건의 결과는 어떤 진술이 이루어졌는지, 당사자들의 계약이 무엇을 요구했는지, 그리고 회사가 절차에서 제출을 명령받은 기록을 스스로 제출하지 않았다는 점에 관한 심판기관의 판단에 따라 좌우되었습니다. 유사한 분쟁이라도 다른 결론에 이를 수 있습니다.
ATAC LAW는 정산, 지배권, 그리고 「사업회사법」(Business Corporations Act)에 따른 억압 구제를 둘러싼 분쟁에서 주주와 폐쇄회사를 대리합니다.
본 사건 담당 변호사: Dan H. Griffith, ATAC LAW 파트너 변호사로서 중재에서 주주를 대리했습니다.
