在可信度为关键时是否适合简易审判

争议概况

四家公司以银行贷款融资购入一组开发物业，而贷款在开发尚未启动前即将到期。四家公司之一开始考虑出售其所持份额。一名投资者提出以六位数的金额购买该公司一半的股份，此举本可使该投资者取得开发项目的权益，并为偿还贷款提供资金。股份转让始终未能完成，该投资者遂就其所称获承诺的权益诉诸法院。

各方立场

该投资者坚称，各方于2020年订立了具约束力的口头协议，据此该投资者将以固定金额购买该公司合伙方一半的股份，并取得合营企业的权益。该投资者援引了该合伙方的事务律师致贷款方的一封信函，信中记录该公司准备接受其要约；该投资者亦援引了合营项目的一名担保人事后向其发出的道歉。该投资者承认协议订立后仍有若干步骤尚未完成，并解释其未签署贷款方文件，是因为第一版文件存在错误，且更正版本随后将会发出。

该公司合伙方及其董事否认已订立任何协议，称双方的磋商从未超越「待议协议」（agreement to agree）的阶段，双方亦未就足够确定的条款达成意思一致。二者列出其所称在要约可获接受之前必须满足的四项条件：一是取得每一名其余合伙方的同意，这是合营协议就任何权益处分所要求的前提；二是贷款再获展期。二者另补充了贷款方对该出售的授权（该授权要求该投资者为现有贷款提供担保），以及一份经签署的股份购买协议。二者称四项条件均未满足，并称在各合伙方承受贷款期限压力的数月间，该投资者始终保持沉默，这与一名已订有合同之人的行为不符。

法院裁决

不列颠哥伦比亚省最高法院驳回了被告的简易审理申请。法院无法认定裁定是否存在具约束力的口头协议所需的事实，因为双方主事人的宣誓书在协议条款、先决条件以及修订后的贷款方文件为何始终未发出等问题上直接矛盾。几乎没有同期文件涉及上述问题，而双方的支持宣誓人中亦无一人属无利害关系者。法院认为，以简易方式裁决该申索亦属不公正，因为这将剥夺各方就核心争点检验可信度的机会。

法院拒绝判给该投资者作为胜诉答辩人的诉讼费用，认定该投资者选择不提交进一步的宣誓书或损害赔偿证据，是导致法院无法认定事实的原因之一。各方自行承担诉讼费用，该申索须排期进行完整审理。

给投资者及合营伙伴的要点

• 无论双方彼此多么熟识，均应以书面形式记录股份购买的条款。若敲定交易的对话均通过电话进行且无同期记录，任何一方事后都无法向法院证明所协议的内容，争议便取决于法官采信哪一方的陈述。
• 应以书面形式列明哪些条件须在要约可获接受之前满足，哪些属于事后须完成的步骤。本案各方就取得其余合伙方同意、贷款方授权以及经签署的股份购买协议究竟是合同成立的先决条件还是事后手续，存在分歧。
• 第一版文件因错误被撤回时，应及时发出更正文件。未签署的贷款方文件成为双方各自陈述对方行为时所依据的焦点，而该文件为何未获签署，始终存在争议。
• 在简易审理申请中，无论由哪一方提出申请，均应向法院提交损失证据。成功抵御申请的答辩人，若其自身证据的缺漏导致法院无法作出裁决，仍可能不获判给诉讼费用。

本案结果取决于法院在本次申请中所掌握的证据状况，且判决理由明确表示未作出任何最终事实认定。类似的申请可能获得不同的裁决。

ATAC LAW 在股份收购及合营争议中代理投资者、股东及公司合伙方，包括处理此类争议所引发的 民事与商事诉讼 案件。

本案承办律师： Dan H. Griffith，ATAC LAW 合伙人，在简易审理申请中代理原告。