대표 사례
신빙성이 핵심인 사건의 약식재판 적합성
주장된 구두 합의의 조건이 당시의 기록이 남지 않은 전화 통화에서 정해진 경우, 법원은 선서진술서만으로 그 청구를 판단하기를 거절할 수 있습니다. ATAC LAW는 원고를 대리했으며, 피고들의 약식재판 신청은 기각되었고 각 당사자는 각자의 소송비용을 부담하게 되었습니다.
댄은 ATAC LAW의 대표 변호사입니다. The University of British Columbia (“UBC”) 로스쿨을 졸업하였고 ATAC LAW를 설립하기 전에는 형사 전문 변호사로…
Dan 변호사 소개 보기분쟁 개요
네 개 회사가 은행 대출로 자금을 조달하여 개발용 부동산 일군을 매입했으나, 개발이 시작되기도 전에 대출 만기가 다가오고 있었습니다. 네 회사 중 한 곳이 자신의 지분 매각을 검토하기 시작했습니다. 한 투자자가 해당 회사 주식의 절반을 수십만 달러대의 금액에 매수하겠다고 제안했으며, 이 거래가 성사되었다면 투자자는 개발 사업의 지분을 취득하고 대출 상환에 자금을 보탤 수 있었을 것입니다. 주식 양도는 끝내 이루어지지 않았고, 투자자는 자신이 약속받았다고 주장하는 지분을 두고 소송을 제기했습니다.
당사자들의 입장
투자자는 당사자들이 2020년에 구속력 있는 구두 합의를 체결했으며, 이에 따라 자신이 법인 파트너 주식의 절반을 확정 금액에 매수하고 합작투자 지분을 취득하기로 했다고 주장했습니다. 투자자는 법인 파트너의 사무변호사(solicitor)가 대주에게 보낸 서신, 즉 해당 회사가 투자자의 제안을 수락할 준비가 되어 있다고 기록한 서신과, 합작투자의 보증인 한 명이 이후 투자자에게 보낸 사과에 의존했습니다. 투자자는 합의 성립 이후에도 이행되지 않은 절차가 남아 있었음을 인정하면서, 첫 번째 서류에 오류가 있었고 수정본이 추후 전달될 예정이었기 때문에 대주의 서류에 서명하지 않았다고 설명했습니다.
법인 파트너와 그 이사는 어떠한 합의도 성립하지 않았다고 부인하면서, 협상은 ‘합의를 위한 합의(agreement to agree)’ 단계를 넘어서지 못했고 충분히 확정적인 조건에 관한 의사의 합치도 없었다고 주장했습니다. 이들은 제안이 수락될 수 있기 전에 충족되어야 했다고 주장하는 네 가지 조건을 제시했습니다. 그 조건은 합작투자계약이 지분 처분 전에 요구하는 다른 모든 파트너의 동의, 그리고 대출 기한의 추가 연장이었습니다. 이들은 여기에 더해 투자자가 기존 대출을 보증할 것을 요건으로 한 대주의 매각 승인과, 서명된 주식매매계약을 들었습니다. 이들은 네 가지 조건 중 어느 것도 충족되지 않았으며, 파트너들이 대출 기한의 압박을 받고 있던 수개월 동안 투자자가 침묵한 것은 계약을 체결한 사람의 행동과 부합하지 않는다고 주장했습니다.
법원의 판단
브리티시컬럼비아주 대법원은 피고들의 약식재판 신청을 기각했습니다. 두 주요 당사자의 선서진술서가 합의 조건, 선행 조건, 그리고 수정된 대주 서류가 끝내 전달되지 않은 이유에 관해 정면으로 상충했기 때문에, 법원은 구속력 있는 구두 합의가 존재하는지 판단하는 데 필요한 사실을 인정할 수 없었습니다. 이러한 쟁점을 다룬 당시의 문서는 거의 없었고, 양측의 보조 선서진술인 중 이해관계가 없는 사람은 한 명도 없었습니다. 법원은 또한 청구를 약식으로 판단하면 당사자들이 핵심 쟁점에 관한 신빙성을 검증할 기회를 박탈당하게 되므로 부당하다고 판단했습니다.
법원은 투자자가 추가 선서진술서나 손해에 관한 증거를 제출하지 않기로 한 선택이 법원의 사실 인정 불능에 기여했다고 보아, 승소한 피신청인으로서의 소송비용을 투자자에게 인정하지 않았습니다. 각 당사자는 각자의 소송비용을 부담하며, 해당 청구는 정식 재판 기일로 지정되어야 합니다.
투자자와 합작투자 파트너를 위한 핵심 시사점
- 당사자들이 서로를 아무리 잘 알더라도 주식 매수 조건은 서면으로 기록해 두어야 합니다. 거래를 확정하는 대화가 동시기 메모 없이 전화로만 이루어진 경우, 어느 쪽도 나중에 무엇이 합의되었는지를 법원에 보여줄 수 없으며, 분쟁은 판사가 어느 쪽 진술을 더 신뢰하는지에 따라 결정됩니다.
- 제안이 수락 가능한 상태가 되기 전에 충족되어야 하는 조건과 그 이후에 완료할 절차를 서면으로 구분해 두어야 합니다. 이 사건 당사자들은 다른 파트너들의 동의, 대주의 승인, 서명된 주식매매계약이 계약 성립의 전제 조건인지 아니면 사후의 형식적 절차인지를 두고 견해가 엇갈렸습니다.
- 첫 번째 서류가 오류로 철회된 경우에는 수정 서류를 신속히 전달해야 합니다. 서명되지 않은 대주 서류는 각 당사자가 상대방의 행동에 관한 주장을 전개하는 근거가 되었으며, 그 서류가 왜 서명되지 않았는지는 여전히 다툼의 대상으로 남았습니다.
- 약식재판 신청에서는 어느 쪽이 신청했든 손해에 관한 증거를 법원에 제출해야 합니다. 신청을 성공적으로 저지한 피신청인이라도 자신의 증거상 공백이 법원의 판단 불능에 기여한 경우에는 소송비용을 인정받지 못할 수 있습니다.
이 사건의 결과는 이번 신청에서 법원에 제출된 증거의 상태에 따라 좌우되었으며, 판결 이유는 어떠한 최종적 사실 인정도 하지 않았음을 명시했습니다. 유사한 신청이라도 다르게 판단될 수 있습니다.
ATAC LAW는 주식 매수 및 합작투자 분쟁에서 투자자, 주주 및 법인 파트너를 대리하며, 이러한 분쟁에서 비롯되는 민사 및 상사 소송 사건도 수행합니다.
본 사건 담당 변호사: Dan H. Griffith, ATAC LAW 파트너 변호사로서 약식재판 신청에서 원고를 대리했습니다.
