Megan George，实习律师
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**请注意，本文是关于原住民商业组织的两篇系列文章之一。
原住民长期以来维持着成熟的贸易和治理体系，这一传统延续至今，原住民政府正在加拿大的法律环境中进一步推进经济自决。
由于原住民政府享有独特的税务待遇，并在特有的法律框架内运作，为商业项目选择适当的结构至关重要。
无论原住民组织是开展新业务还是优化现有业务，以下考虑因素都有助于确保其结构充分利用可得的法律和税务优势，同时支持长期目标。
两种结构方案
在加拿大，企业可以采用多种组织形式，三种主要结构为独资经营、合伙和公司。最合适的结构取决于商业项目的性质和组织的目标，例如限制责任、保持对重大决策的控制权以及优化税务结果。
对原住民企业而言，实现这些目标最有效的两种方式是经济发展公司和有限合伙。
经济发展公司
"[经济发展公司]是第一民族、梅蒂人或因纽特人政府的经济和商业发展机构，也是原住民社区的主要经济驱动力。这些社区所有的企业投资、拥有和/或管理附属企业，目的是提供财务支持以促进社区利益。" [1]
经济发展公司（"EDC"）享有公司制的多项优势，包括：
- 独立法律人格：公司是独立的法律实体，可以以自己的名义订立合同、拥有财产、借入资金，以及提起诉讼或进行抗辩。
- 公司治理：控制权分配给负责管理和监督业务的董事，以及选举董事并就重大决策投票的股东。
- 有限责任：股东对公司债务的责任以其投资为限，公司也不对股东的个人义务承担责任。
- 持续存续：无论领导层或人员如何变动，公司在正式解散之前持续存在。
- 税务优势：公司与股东分别纳税，公司税率一般低于个人所得税税率。
这些公司制优势对 EDC 尤其重要，因为 EDC 通常以原住民政府为唯一股东。这种 模式使原住民政府能够确定其经济发展举措的总体愿景和战略方向，保留全部所有权并获取业务利润，同时将日常运营委托给具备相关商业或投资专长的董事会。
此外，某些原住民政府可能依据联邦法律享有特定的税务豁免，在满足所有权和地域要求的情况下，该豁免可延伸至符合条件的公司。
基于上述原因，许多原住民政府选择通过 EDC 开展商业项目。由于 EDC 十分普遍，成熟的治理模式和良好实践随处可得。EDC 获得贷款机构、监管机构和潜在商业伙伴的认可，法律和会计专业人士也熟悉其设立和日常管理。
有限合伙
原住民政府开展商业项目的另一种有效结构是有限合伙。
有限合伙由至少一名普通合伙人和一名或多名有限合伙人以营利为目的共同经营业务。普通合伙人（通常为公司）负责管理和经营业务，并对业务义务承担责任；而有限合伙人 出资并分享利润，但不参与管理。
有限合伙具有多项优势，包括：
- 灵活性：有限合伙在很大程度上由合同约定，法律对合伙协议结构的要求很少。协议可以根据项目的商业实际量身定制，包括合伙人之间如何分配利润。
- 有限责任：有限合伙人只要不参与管理，其责任便以其出资为限。
- 税务穿透待遇：合伙不作为独立实体纳税，而是在合伙层面计算收入或亏损，并按照合伙协议分配给各合伙人。
因此，许多原住民政府设立经济发展有限合伙 ，其中原住民政府担任有限合伙人，获取业务利润；EDC 担任普通合伙人，负责管理运营。
这种安排很常见，因为有限合伙人不得参与管理，否则可能失去有限责任保护。由 EDC 担任普通合伙人，原住民政府作为 EDC 的唯一股东，可以任命普通合伙人的董事会并保持一定的监督，同时在合伙层面保留有限责任。
既然已有 EDC 参与，为什么不直接通过公司经营业务？为什么要使用有限合伙，而不是只用 EDC？
后续步骤
经济发展公司和有限合伙都是原住民政府推动经济发展的有力工具。合适的结构取决于具体目标、合作伙伴和长期规划。由于每种情况各不相同，一开始就获取有经验的法律意见，对确保业务结构有效并符合战略目标至关重要。请联系 ATAC LAW 的对口律师或预约咨询，讨论如何以最有利的方式构建业务。 本系列的下一篇文章将探讨这些结构涉及的税务问题，敬请关注。
[1] Canadian Council for Aboriginal Business，"National Perspectives on Indigenous Prosperity: Aboriginal Economic Development Corporation Capacity"（2020）第34页，在线（报告）：<https://www.ccib.ca/wp-content/uploads/2020/02/CCAB-Report-1-web.pdf>.
