회사 및 상사법 복잡한 사업 사안을 다룹니다

본 법인은 BC주 등기소 및 온라인 서비스를 통하여 상호 승인에서 완결된 의사록에 이르기까지 법인 설립을 수행합니다. 누가 무엇을 소유하고 지배하는지에 관한 창업자들 자신의 설명을 토대로, 정관 통지, 주식의 종류, 중앙 증권 등록부를 그에 맞게 설정합니다. 그 기록은 투자자 측 변호사가 가장 먼저 요구하는 자료이며, 지금 제대로 갖추는 편이 나중에 복원하는 것보다 시간이 적게 듭니다.

본 법인은 BC주 회사법에 따른 주 설립과 캐나다 회사법에 따른 연방 설립 사이에서 고민하는 창업자에게 자문합니다. BC주에서만 영업하는 회사는 연방 상호 보호도, 그에 따르는 주 외 등록도 필요하지 않고, 동쪽으로 확장하는 회사는 통상 둘 다 필요합니다. 확장 계획과 각 경로가 지우는 신고 부담을 견주어 본 뒤 하나를 권고합니다.

본 법인은 개인사업자, 조합, 법인 중 무엇이 사업주가 만들어 가는 사업에 맞는지 평가합니다. 사업 형태는 사업상 채무가 개인 주택에까지 미칠 수 있는지, 그리고 자금이 사업에서 빠져나갈 때 사업주가 어떤 세금을 부담하는지를 정합니다. 형태를 바꾸는 일이 아직 간단한 단계, 즉 사업주가 무엇이든 등록하기 전에 두 가지 결과를 모두 설명해 드립니다.

본 법인은 축적된 가치를 영업상 위험으로부터 분리하는 지주회사·사업회사 구조를 설계합니다. 그 구조에 필요한 주식의 종류, 회사 간 약정, 설립 문서를 갖추되, 의뢰인의 회계사가 세운 세무 계획을 대체하지 않고 그에 맞추어 작업합니다. 본 법인의 목표는 등록한 뒤가 아니라 등록하기 전에 두 자문가 모두가 확인한 구조입니다.

본 법인은 의사결정 권한, 주식 양도, 그리고 어느 소유자가 빠져나가려 할 때의 처리를 담은 주주간 계약을 작성합니다. 의뢰인이 과반을 쥐고 있든 다른 주주들에게 표결에서 밀릴 수 있든, 결과를 좌우하는 것은 같은 세 가지 조항, 즉 샷건 조항, 동반매도권, 신주인수권입니다. 대부분의 소유자는 계약서에 서명한 뒤 다시 들여다보지 않으며, 다시 읽는 사람은 이미 분쟁 한가운데에 있습니다.

본 법인은 출자, 이익 배분, 그리고 각 조합원이 조합을 구속할 수 있는 권한을 정한 조합 계약을 준비합니다. 조합을 끝내는 사건들, 즉 사망, 탈퇴, 교착에서 거슬러 올라가며 아무도 필요로 하기 전에 탈퇴 조건을 작성합니다. 조합원들은 처음에는 이러한 조건에 쉽게 합의하지만, 그중 한 사람이 떠나기로 마음먹은 뒤에는 좀처럼 합의하지 못합니다.

본 법인은 만장일치 주주간 계약에 관하여, 그리고 BC주가 이를 인정하지 않는다는 사실에 관하여 자문합니다. 만장일치 주주간 계약은 캐나다 회사법 제146조에 따른 연방 제도이며, BC주 회사는 그 대신 제137조에 따라 정관을 통하여 이사의 권한을 옮기고, 책임도 권한과 함께 옮겨 갑니다. 어떤 권한을 옮길 가치가 있는지 가려낸 뒤, 그 회사 자신의 관할에서 실제로 구속력을 갖는 수단을 사용합니다.

본 법인은 SAFE, 전환사채, 가격이 정해진 지분을 활용하는 시드 라운드에서 창업자와 투자자를 대리합니다. 창업자는 밸류에이션 캡이 두 라운드 뒤에 몇 주의 대가로 돌아오는지 알아야 하고, 투자자는 다운라운드에서도 살아남는 전환 구조가 필요합니다. 대리하는 쪽을 위하여 조건을 협상하고, 양측 모두를 위하여 희석 계산을 제시합니다.

본 법인은 창업자 베스팅 일정과 임직원 주식매수선택권 제도를 설계합니다. 창업자들이 비공식적으로 합의한 내용이 아니라 투자자 측 변호사가 실사에서 적용하는 기준에 맞추어 부여 내역, 클리프, 퇴사자 조건을 문서화합니다. 문서화되지 않은 지분은 투자 라운드가 몇 주를 허비하는 가장 흔한 원인 중 하나입니다.

본 법인은 창업자와 초기 투자자를 위하여 벤처캐피털 텀시트를 검토합니다. 잔여재산 우선분배권, 희석방지 조항, 이사회 구성은 표면적인 기업가치보다 지배권과 회수 금액을 훨씬 크게 좌우합니다. 각 조항을 거래 완결 다음 날의 효과로 번역해 드리고, 어떤 조건이 실제로 협상 가능하고 어떤 조건이 시장 관행인지 표시합니다.

본 법인은 회사 의사록을 최신 상태로 유지하고, 주가 모든 활동 중인 회사에 요구하는 연차 보고서를 제출합니다. 방치된 의사록을 복원하는 일은 소유자들이 여러 해 전에 합의해 놓고 기록하지 않은 결의와 주식 거래를 뒤쫓는 작업이므로, 본 법인은 한 번에 최신화한 뒤 계속 유지합니다. 의사록이 최신인 회사는 며칠 안에 매수인이나 대주에게 기록을 열어 보일 수 있습니다.

본 법인은 BC주 회사법이 모든 비상장회사에 요구하는 투명성 등록부를 작성하고 유지합니다. 이 등록부에는 각 중요 개인, 즉 주식이나 의결권의 25퍼센트를 보유하거나 지배하는 사람이 기재되며, 2023년 통과된 개정에 따라 그 정보는 공중이 검색할 수 있게 됩니다. 소유관계가 바뀔 때마다 이를 갱신하고, 공개 열람이 소유자에게 무엇을 의미하는지 자문합니다.

본 법인은 회사법이 이사와 임원 개인에게 지우는 의무에 관하여 자문합니다. 이사회가 특수관계자 거래를 승인하든 영업을 계속하기로 결정하든, 판단 기준은 결과가 어떻게 되었는지가 아니라 이사가 그 시점에 무엇을 알고 무엇을 고려하였는지입니다. 대부분의 이사회는 결론만 기록하고 이유는 남기지 않지만, 나중에 이사를 지켜 주는 것은 바로 그 이유입니다.

본 법인은 지속적인 공급 및 고객 관계를 규율하는 기본용역계약을 작성하고 협상합니다. 의뢰인이 제공하는 쪽이든 그 제공에 의존하는 쪽이든, 위험을 지는 것은 같은 네 가지 조건, 즉 업무 범위, 대금, 책임 한도, 해지입니다. 이러한 계약의 대부분은 다시 꺼내 볼 일이 없고, 꺼내 보게 되는 계약은 당사자들이 협상 없이 받아들인 조항에서 문제가 갈립니다.

본 법인은 SaaS, 구독, 소프트웨어 라이선스 계약을 준비합니다. 데이터의 귀속, 서비스 수준, 가동률 보상, 그리고 관계가 끝날 때 고객 데이터가 어떻게 되는지를 PIPEDA가 부과하는 개인정보 보호 의무와 함께 짚어 갑니다. 본 법인의 목표는 이 분야에서 실제로 벌어지는 분쟁에 대응하는 계약이며, 그러한 분쟁은 라이선스 비용보다 데이터와 장애 시간에서 훨씬 자주 비롯됩니다.

본 법인은 급여 대상이 아닌 인력을 쓰는 기업을 위하여 독립계약자 및 컨설팅 계약을 설계합니다. CRA와 고용기준법이 적용하는 지휘·통합·경제적 실질 요소에 비추어 그 관계를 검증하고, 서면을 실제 업무 수행 방식과 일치시킵니다. CRA나 전 계약자가 그 분류를 다툴 때 버텨 주는 것이 바로 그 일치이며, 계약서에 붙은 명칭 자체에는 아무런 무게가 없습니다.

본 법인은 비밀유지약정과, 소유권을 회사로 옮기는 지식재산권 양도 서면을 작성합니다. 저작권법 제13조에 따라 피용자의 저작물은 사용자에게 귀속되지만, 계약자의 저작물은 서명된 양도서가 달리 정하기 전까지 계약자에게 귀속됩니다. 여러 해 뒤 투자 과정에서 뒤쫓는 대신, 회사가 계약자를 쓰는 시점에 그 양도를 받아 둡니다.

본 법인은 회사를 매각하는 소유자를 매각 준비 단계에서 매매계약을 거쳐 거래 완결에 이르기까지 대리합니다. 매도인이 보기에 정돈되어 보이는 기준이 아니라 매수인 측 변호사가 무엇을 들여다볼지에서 출발하여, 기록을 정리하고 공시 명세를 구성하며 의뢰인의 세무 자문가와 함께 거래 구조를 확정합니다. 그 준비가 소유자의 세후 실수령액에 미치는 영향은 통상 매매대금 자체에 못지않습니다.

본 법인은 사업을 인수하는 매수인을 대리하고, 실제로 무엇을 사는 것인지에 관한 법률 실사를 수행합니다. 회사 기록, 양도 가능한 계약, 임직원 관련 의무, 공시되지 않은 부채가 바로 매매대금이 잘못되었음이 드러나는 지점입니다. 실사가 닿지 못한 부분을 보완하는 손해보전 조항, 대금 유보, 에스크로 조건을 협상합니다.

본 법인은 거래를 자산 인수로 할지 주식 인수로 할지에 관하여 매수인과 매도인 모두에게 자문합니다. 매도인은 양도소득 과세 때문에 주식 매각을 선호하는 경우가 많고, 매수인은 회사의 부채를 떠안지 않기 위하여 자산 인수를 선호하는 경우가 많습니다. 당사자들이 이 쟁점을 가격만큼이나 치열하게 협상하므로, 본 법인은 입장을 정하기 전에 의뢰인의 회계사와 함께 이 결정을 내립니다.

본 법인은 언아웃, 진술 및 보장, 손해보전 한도, 존속 기간을 협상합니다. 의뢰인이 진술을 제공하는 쪽이든 그에 의존하는 쪽이든, 이러한 조항은 거래 완결 전에 누구도 확인할 수 없었던 모든 것의 위험을 배분합니다. 언아웃 분쟁의 대부분은 당사자들이 정확히 정의하지 않은 계산식에서 비롯되므로, 본 법인은 산식과 측정 기간을 계약서 안에서 확정합니다.

본 법인은 이 주에 진출하는 외국 모회사를 위하여 캐나다 자회사를 설립합니다. 법인 설립, 주 외 등록, 관계회사 간 계약을 처리하고, BC주에 이사 거주 요건이 없다는 점이 연방 설립보다 나은 진입 경로가 되는 경우를 확인해 드립니다. 본 법인의 목표는 기존 그룹 구조에 그대로 들어맞는 법인이며, 모회사 본국의 변호사와 협력하여 진행합니다.

본 법인은 국내 의뢰인과 미국, 중국, 한국의 상대방 사이의 계약을 작성하고 협상합니다. 상대방이 자산을 보유한 곳에서 의뢰인이 선택한 관할의 재결을 실제로 집행할 수 있는지에서 거슬러 올라가며 준거법, 관할, 통화 조건을 정합니다. 서명 시점에 편의상 받아들인 조항이 바로 회수 단계에서 무너지는 조항이므로 그 순서가 중요합니다.

본 법인은 외국 창업자와 국제 기업이 신설 법인의 캐나다 은행 계좌를 개설할 수 있도록 준비를 돕습니다. 캐나다 은행들이 비거주 신청인에게 적용하는 자금세탁방지 검증은 상당히 강화되었으며, 실질소유자 서류가 미비한 것이 은행이 신청서를 돌려보내는 통상적인 이유입니다. 은행이 요구할 회사 기록과 공시 자료를 첫 면담 중이 아니라 그 전에 갖추어 둡니다.