不列颠哥伦比亚省最高法院拒绝批准一项反向归属交易（reverse vesting transaction），该交易本会消除TimberWest及Domtar长期享有的纤维供应权。法院认定，相关协议在一项林业权属上设立了财产性权益，而拟议买方未能证明为何应当消灭这些权利。在买方同意保留相关协议后，该交易其后获得批准。
对受破产出售影响的企业而言，商业义务与财产权益之间的区别，可能决定一项协议能否在重组中存续。
买方为何希望移除相关协议
在Teal-Jones Group (Re)案（2026 BCSC 1771）中，Teal-Jones正依据《公司债权人安排法》（Companies’ Creditors Arrangement Act）进行重组。Gillfor Manufacturing Inc.拟收购一家公司，该公司经营位于素里（Surrey）的锯木厂，并持有温哥华岛上的林场许可证（Tree Farm Licence 46）。
在反向归属架构下，Gillfor将收购该运营公司的股份，而指定的负债及不愿保留的合同则转入另一家公司。拟排除的项目包括Teal-Jones于2004年从TimberWest收购该林业许可证时订立的木材及纤维供应协议。这些安排确保了原木、木片及其他纤维原料的持续供应，其中包括对Domtar纸浆业务十分重要的供应。
TimberWest及Domtar反对丧失这些权利。
相关权利不仅仅是普通供应合同
法院认定，相关协议设立了取益权（profits à prendre），即与从土地上获取自然资源相关的财产性权益。这些协议的历史及措辞显示，即使所有权发生变更，有关供应权利仍旨在与该林业许可证保持关联。
这一法律性质具有关键意义。虽然法院可在破产程序中批准反向归属令，但买方不能假定，在未经同意或欠缺充分理由的情况下，便可消除另一方的财产性权益。TimberWest与Domtar均未同意拟议的移除。
Gillfor主张，保留这些安排将使其收购在经济上不可行。法院认定相关证据不足。根据这些协议进行的交易均按公平市场价值定价，且并无具说服力的证据表明，这些义务会造成财务困难，或不合理地限制锯木厂的运营。
对权利持有人可能造成的损害则更为具体。Domtar的证据显示，失去这些供应协议可能导致其位于豪湾（Howe Sound）的工厂无法重新开工，并威胁其位于阿尔伯尼港（Port Alberni）的工厂的持续运营。法院并不认为买方可能获得的经济优势足以压倒该项不利影响。
因此，在有争议的供应协议仍被排除在外的情况下，法院拒绝批准拟议的反向归属令。经过谈判，Gillfor同意保留这些合同。经修订的交易于2026年9月18日获得法院批准。该项9月18日命令亦订明，命令不影响原住民权利（Aboriginal rights）或条约权利，也不影响任何适用的、就原住民族（First Nations）所负的协商或便利安排义务。
企业应从本裁决中汲取的要点
长期资源协议所提供的，可能不仅仅是收取货物的权利。收购资源权属的企业应调查相关联的合同是否设立了在所有权变更或重组后仍可能可强制执行的财产性权益。
寻求移除繁重义务的买方，必须以实际商业后果的证据支持其立场，而不能仅仅声称有关合同会降低价值。法院亦会考虑对供应方、客户及其他利益相关方造成的损害。
对持有供应权利的各方而言，清楚记录该等权利与土地或资源权属之间的关联，可能对其在破产程序中获得的保护产生重大影响。在本案中，买方同意保留有争议的协议后，法院批准了经修订的收购。
