买方交易完成裁量权的诚信界限

争议概况

一对正在建造新房的伴侣同意在施工完成后将房屋出售给一名买方，成交日期定在数月之后。到了成交日，买方拒绝完成交易，称卖方未能证明房屋已经就绪。卖方随后以较低价格将房屋另售予第三方，并就差价提起诉讼。

各方立场

卖方主张，成交条款不能取决于买方对房屋是否完工的主观看法；卖方称，此种解释与双方所理解的合同内容不符。卖方指出买方在成交日前可获得的证据，包括市政府前一天签发的临时入住文件、已完工房屋的照片和视频，以及一份已完成的估价报告，其中任何一项都足以使合理的买方相信施工已经完成。

买方的立场是，该条款仅要求证据令买方本人满意，由买方自行选择，而这正是其字面含义。买方坚持认为，在缺少该条款所指明的无条件入住许可证的情况下，买方有权将合同视为可撤销，买方的律师亦在成交前以书面形式如此告知卖方。买方作证称，对验房及卖方的其余证据均不满意。买方表示，卖方并未解释市政府为何在前一天否决了检查，而没有这一解释，买方无法评估所看到的内容。

法院裁决

法院裁定，该条款并未赋予买方不受限制的个人酌情权。同一合同中的另一条款，即在房屋未就绪时延长成交日期的选择权，明确赋予买方对该决定的“全权酌情决定权”（sole discretion）；而成交条款并未使用此类措辞。法院适用 Wastech Services Ltd. v. Greater Vancouver Sewerage and Drainage District 案（2021 SCC 7）所确立的框架，认定该酌情权必须与其目的相关联：即在无法取得证明书时，让买方能通过证明书以外的证据确认施工已经完成。

法院认定，买方并非为该目的行使其酌情权。买方已收到入住文件、照片、已完成的估价报告，以及代买方检查该物业的人士所作的报告，其中任何一项都可被合理的买方接受为施工已完成的证据。买方在成交前的往来函件只提及欠缺的证明书。法院认定，买方在验房之前已决定不完成交易，仅专注于该证明书，并错误地认为其酌情权完全是主观的。这种酌情权的行使与其目的毫无关联，因此不合理，并违反诚信义务。

法院裁定，卖方有权获得相当于合同价格与较低转售价格之间差额的损害赔偿。法院还判给违约所造成的可预见实付费用，包括额外按揭利息、分层产权管理费、保险、水电费、转售佣金，以及法定新房质保和建筑商执照的续期费用。扣除买方的定金后，法院判令的损害赔偿为六位数中段，诉讼费用则留待书面陈词后决定。

给在建房屋买卖双方的要点

• 应明确说明成交条件是赋予一方全权酌情决定权，还是要求该方合理行使酌情权。如合同中一项条款使用“全权酌情决定”，而类似条款没有使用，法院会将该遗漏视为有意为之，并要求在行使时秉持诚信。
• 在援引成交条件拒绝完成交易，或依赖该条件证明完工之前，应权衡所有可得证据，而不是只看一份文件。在存在其余可信证据时仅关注欠缺的证明书，可能导致法院认定该酌情权是为合同从未授予的目的而行使。
• 起草成交条件时应围绕单一的主导标准，而不是将特定文件与开放式的“令人满意”措辞结合使用。同时指明入住许可证和未加界定的“其余证据”，一旦无法取得证明书，便容易引发应以哪一标准为准的争议。
• 无论哪一方承担，都应保存违约后所产生的每一项持有成本和转售成本的记录。法院会判给合理可预见的开支，例如融资、分层产权费用、保险及转售佣金，而不限于转售差价。

本案结果取决于该合同的措辞，以及买方在成交日前可获得的证据。类似争议可能有不同结果。

ATAC LAW 就房地产买卖合同以及一方拒绝完成交易时产生的争议，为买方和卖方提供法律意见，包括涉及成交条款及酌情条款的 民事与商事诉讼 事务。

本案承办律师： Dan H. Griffith（ATAC LAW 合伙人），在审理中代理买方。