매수인의 거래 완료 재량에 대한 신의성실의 한계

분쟁 개요

새 주택을 짓고 있던 두 사람이 공사가 끝나면 매수인에게 주택을 매도하기로 합의했으며, 잔금 기일은 몇 달 뒤로 정해졌습니다. 잔금 기일에 매수인은 매도인들이 주택이 준비되었음을 입증하지 못했다며 거래 완료를 거부했습니다. 매도인들은 대신 더 낮은 가격에 제3자에게 주택을 매도하고 그 차액을 청구하는 소송을 제기했습니다.

당사자들의 입장

매도인들은 잔금 조항이 주택의 완공 여부에 대한 매수인의 주관적 견해에 좌우될 수 없으며, 그러한 해석은 당사자들이 계약 내용으로 이해한 바와 맞지 않는다고 주장했습니다. 매도인들은 잔금 기일까지 매수인이 확보할 수 있었던 증거를 지적했습니다. 여기에는 시가 전날 발급한 임시 사용승인 서류, 완공된 주택의 사진과 동영상, 완료된 감정평가서가 포함되었으며, 그중 어느 것이든 합리적인 매수인이라면 공사가 완료되었다고 납득하기에 충분했을 것입니다.

매수인의 입장은 해당 조항이 증거가 매수인 본인을 매수인의 선택에 따라 만족시키는 것만을 요구하며, 이것이 조항의 문언상 의미라는 것이었습니다. 매수인은 조항에 명시된 무조건부 사용승인서가 없는 이상 계약을 취소 가능한 것으로 취급할 수 있다고 주장했으며, 매수인의 변호사도 잔금 전에 서면으로 매도인들에게 그렇게 통지했습니다. 매수인은 현장 점검이나 매도인들의 다른 증거에 만족하지 못했다고 증언했습니다. 매수인은 매도인들이 시가 전날 검사를 불합격 처리한 이유를 설명하지 않았으며, 그러한 설명 없이는 제시된 내용을 평가할 수 없었다고 진술했습니다.

법원의 판단

법원은 해당 조항이 매수인에게 무제한의 개인적 재량을 부여하지 않는다고 판시했습니다. 같은 계약의 별도 조항, 즉 주택이 준비되지 않은 경우 잔금 기일을 연장할 수 있는 선택권은 그 결정에 관하여 매수인에게 명시적으로 “단독 재량”(sole discretion)을 부여했으나, 잔금 조항에는 그러한 문구가 없었습니다. 법원은 Wastech Services Ltd. v. Greater Vancouver Sewerage and Drainage District 사건(2021 SCC 7)의 법리 체계를 적용하여, 재량은 그 목적, 즉 사용승인서를 받을 수 없을 때 사용승인서 이외의 증거를 통해 매수인이 공사 완료를 확인할 수 있도록 하는 목적과 연결되어야 한다고 판단했습니다.

법원은 매수인이 그 목적을 위해 재량을 행사하지 않았다고 판단했습니다. 매수인은 사용승인 서류, 사진, 완료된 감정평가서, 그리고 매수인을 위해 부동산을 점검한 사람들의 보고서를 받았으며, 그중 어느 것이든 합리적인 매수인이라면 공사 완료의 증거로 받아들일 수 있었습니다. 잔금 전 매수인의 서신은 누락된 사용승인서만 언급했습니다. 법원은 매수인이 현장 점검 전에 이미 거래를 완료하지 않기로 결정했고, 오로지 사용승인서에만 집중했으며, 자신의 재량이 완전히 주관적인 것이라고 잘못 믿었다고 판단했습니다. 그러한 재량 행사는 그 목적과 무관하였으므로 불합리하고 신의성실 의무에 반하는 것이었습니다.

법원은 매도인들이 계약 가격과 더 낮은 재매각 가격의 차액에 해당하는 손해배상을 받을 권리가 있다고 판시했습니다. 또한 위반으로 발생한 예견 가능한 실비, 즉 추가 모기지 이자, 스트라타 관리비, 보험료, 공과금, 재매각 중개수수료, 법정 신축 주택 보증 및 건축업자 면허의 갱신 수수료도 인정했습니다. 매수인의 계약금을 공제한 후 손해배상액은 수십만 달러대 중반으로 명해졌고, 소송비용은 서면 의견 제출 후 정하기로 유보되었습니다.

건축 중인 주택의 매수인과 매도인을 위한 핵심 시사점

• 잔금 조건이 당사자에게 단독 재량을 부여하는지, 아니면 합리적으로 행사할 것을 요구하는지를 명확히 규정해야 합니다. 계약의 한 조항은 “단독 재량”이라는 문구를 사용하고 비교 가능한 조항은 사용하지 않은 경우, 법원은 그 누락을 의도적인 것으로 보고 재량 행사에 신의성실을 요구할 것입니다.
• 잔금 조건을 원용하여 거래 완료를 보류하거나 완공을 입증하기 위해 그 조건에 의존하기 전에, 문서 하나만이 아니라 확보 가능한 모든 증거를 검토해야 합니다. 다른 신빙성 있는 증거가 존재하는데도 누락된 사용승인서에만 집중하면, 계약이 부여한 적 없는 목적을 위해 재량이 행사되었다는 판단을 받을 위험이 있습니다.
• 잔금 조건은 특정 문서와 개방형 “만족스러운” 문구를 결합하지 말고 하나의 지배적 기준을 중심으로 작성해야 합니다. 사용승인서와 정의되지 않은 “기타 증거”를 함께 명시하면, 사용승인서를 받을 수 없게 된 경우 어느 기준이 우선하는지를 둘러싼 분쟁을 불러올 수 있습니다.
• 어느 쪽이 부담하든 위반 이후 발생한 모든 보유 비용과 재매각 비용의 기록을 보존해야 합니다. 법원은 재매각 시의 가격 차액 외에도 금융 비용, 스트라타 비용, 보험료, 재매각 중개수수료와 같이 합리적으로 예견 가능한 비용을 인정할 것입니다.

이 사건의 결과는 해당 계약의 문언과 잔금 기일까지 매수인이 확보할 수 있었던 증거에 따라 결정되었습니다. 유사한 분쟁이라도 결과는 달라질 수 있습니다.

ATAC LAW는 부동산 매매 계약과 당사자가 거래 완료를 거부할 때 발생하는 분쟁에 관하여 매수인과 매도인에게 자문을 제공하며, 여기에는 잔금 조항 및 재량 조항을 둘러싼 민사 및 상사 소송 도 포함됩니다.

본 사건 담당 변호사: Dan H. Griffith(ATAC LAW 파트너 변호사). 재판에서 매수인을 대리했습니다.