브리티시컬럼비아주 대법원은 TimberWest와 Domtar가 오랫동안 보유해 온 목재 섬유 공급권을 소멸시켰을 역귀속(reverse vesting) 거래의 승인을 거부하였습니다. 법원은 해당 계약들이 산림 보유권에 대한 재산상 권리(proprietary interest)를 창설하였으며, 매수 예정자가 그 권리를 소멸시켜야 하는 이유를 입증하지 못하였다고 판단하였습니다. 이 거래는 이후 매수인이 해당 계약들을 유지하기로 합의한 뒤에 승인되었습니다.
도산 절차에서 이루어지는 매각의 영향을 받는 기업에게는 상업적 의무와 재산에 대한 권리의 구별이 구조조정 이후에도 계약이 존속하는지를 좌우할 수 있습니다.
매수인이 해당 계약들의 제거를 원한 이유
Teal-Jones Group (Re) 사건(2026 BCSC 1771)에서 Teal-Jones는 「회사채권자조정법」(Companies’ Creditors Arrangement Act)에 따라 구조조정을 진행하고 있었습니다. Gillfor Manufacturing Inc.는 서리 제재소를 운영하고 밴쿠버섬의 임목 생산 면허 Tree Farm Licence 46을 보유한 회사를 인수하겠다고 제안하였습니다.
역귀속 구조에 따르면 Gillfor는 운영회사의 주식을 취득하고, 지정된 채무와 원치 않는 계약은 다른 회사로 이전될 예정이었습니다. 제외 대상으로 제안된 것 중에는 Teal-Jones가 2004년 TimberWest로부터 산림 면허를 취득할 때 체결된 목재 및 목재 섬유 공급 계약이 있었습니다. 이 약정들은 원목, 목재 칩 및 그 밖의 목재 섬유의 지속적인 공급을 확보해 주었으며, 여기에는 Domtar의 펄프 사업에 중요한 공급도 포함되었습니다.
TimberWest와 Domtar는 그 권리를 잃는 것에 반대하였습니다.
통상적인 공급 계약 이상이었던 권리
법원은 해당 계약들이 수익채취권(profits à prendre), 즉 토지에서 천연자원을 채취하는 것과 관련된 재산상 권리를 창설하였다고 판단하였습니다. 계약의 체결 경위와 문언은 소유권이 바뀌더라도 공급권이 산림 면허와 계속 연결되도록 의도되었음을 보여 주었습니다.
이러한 법적 성격이 중요하였습니다. 법원이 도산 절차에서 역귀속명령을 승인할 수는 있지만, 매수인은 다른 당사자의 재산상 권리를 동의나 충분한 정당화 사유 없이 없앨 수 있다고 가정할 수 없습니다. TimberWest와 Domtar 중 어느 쪽도 제안된 제거에 동의하지 않았습니다.
Gillfor는 이 약정들을 유지하면 인수의 경제성이 없어진다고 주장하였습니다. 법원은 그 증거가 불충분하다고 판단하였습니다. 계약에 따른 거래는 공정한 시장가치로 가격이 정해졌고, 그 의무가 재정적 어려움을 초래하거나 제재소 운영을 부당하게 제약할 것이라는 설득력 있는 증거는 없었습니다.
권리 보유자들이 입을 수 있는 피해는 그보다 구체적이었습니다. Domtar의 증거는 공급 계약을 잃으면 하우사운드(Howe Sound) 공장의 재가동이 불가능해지고 포트앨버니(Port Alberni) 공장의 계속 운영이 위협받을 수 있음을 보여 주었습니다. 법원은 매수인이 얻을 수 있는 경제적 이익이 그러한 불이익보다 크다는 점을 받아들이지 않았습니다.
이에 따라 법원은 다툼이 있는 공급 계약이 제외된 상태로 남아 있는 동안에는 제안된 역귀속명령을 승인하지 않았습니다. 협상 끝에 Gillfor는 해당 계약들을 유지하기로 합의하였습니다. 수정된 거래는 2026년 9월 18일에 법원의 승인을 받았습니다. 9월 18일자 명령은 또한 원주민의 권리나 조약상 권리, 또는 퍼스트 네이션(First Nations)에 대하여 적용되는 협의 또는 조정 의무에 영향을 미치지 않는다고 규정하였습니다.
기업이 이 결정에서 얻어야 할 시사점
장기 자원 계약은 물품을 받을 권리 이상의 것을 부여할 수 있습니다. 자원 보유권을 취득하는 기업은 관련 계약이 소유권 변경이나 구조조정 이후에도 여전히 집행 가능할 수 있는 재산상 권리를 창설하는지 조사하여야 합니다.
부담이 되는 의무를 제거하려는 매수인은 계약이 가치를 떨어뜨린다는 단순한 주장이 아니라 실제 상업적 결과에 관한 증거로 그 입장을 뒷받침하여야 합니다. 법원은 공급자, 고객 및 그 밖의 이해관계자가 입는 피해도 고려합니다.
공급권을 보유한 당사자에게는 그 권리가 토지 또는 자원 보유권과 연결되어 있음을 명확히 문서화해 두는 것이 도산 절차에서 받는 보호에 실질적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 매수인이 다툼이 있는 계약들을 유지하기로 합의한 후에 수정된 인수를 승인하였습니다.
