在KingSett Mortgage Corporation v. Lumina Eclipse Limited Partnership案（2026 BCSC 1598）中，不列颠哥伦比亚省最高法院审议了在预售项目进行过程中出现重大财务、施工及监管问题时未更新披露声明所产生的后果。法院宣布39份预售协议（购买价格合计约3,050万加元）对买方不可强制执行。在相关申请获得聆讯时，这一位于本拿比的开发项目已经完工，入住许可已经签发，而该项目正依据《公司债权人安排法》（Companies’ Creditors Arrangement Act）（CCAA）进行管理。无论是项目最终完工，还是CCAA程序，都未能消除先前披露失误所造成的后果。
该判决就三个相关问题提供了重要指引。开发商根据《房地产开发营销法》（Real Estate Development Marketing Act）（REDMA）承担的披露义务，可在预售协议签订后继续存在。重要性应在披露义务产生之时评估，而非在项目恢复或完工后以事后眼光评估。随后提起的重组程序，并不必然恢复那些已因申请前违反法定要求而受影响的协议的可执行性。
对BC省开发项目的参与方而言，该判决的更广泛意义不限于本案中的特定买方。遵守REDMA的情况可能影响预售应收款的可执行性、项目融资所依据的假设、陷入困境的开发项目的管理，以及买方完成交易的义务。
Lumina Eclipse案为何重要
预售披露有时主要被视为开发项目初期产生的一项营销或监管要求。Lumina Eclipse案表明了这种做法的风险。在买方根据REDMA仍有权获得披露期间，披露记录必须持续回应所出现的重大进展。因此，影响施工、项目融资、质保覆盖、许可或预期完工的严重事件，可能不只是一个运营问题。该事件也可能要求开发商重新审视其现有披露声明的准确性。
未能做到这一点，后果可能相当严重。根据REDMA第23条，违反该法第2部分后，购买协议可能对买方不可强制执行。在Lumina Eclipse案中，该后果并未仅因建筑最终完工而被推翻。
因此，该判决将披露合规与项目价值直接联系起来。预售协议可能构成开发项目预期收入、融资结构或重组策略的重要组成部分。其价值未必能与支撑这些协议的法定合规历史分开看待。这使得该判决不仅与开发商和买方相关，也与那些决定可能取决于现有预售交易预期成交的贷款人和破产从业人员相关。
Lumina Eclipse项目的经过
Lumina Eclipse是位于本拿比的一个公寓开发项目。开发商于2021年9月提交了初始披露声明。买方于2021年至2023年间签订了预售协议。披露材料描述的是一个正在施工、有新房质保保险支持、并预计在特定期限内完工的项目。
该项目随后遭遇了一系列重大困难。2023年6月，加拿大税务局取得了针对开发商、金额约1,200万加元的判决，并将其登记于该物业业权上。2024年10月，项目新房质保提供方因保费未付而暂停承保。次月，本拿比市暂停了建筑许可证，施工随之停止。
2025年1月8日，在高级有担保贷款人启动重组程序后，法院根据CCAA批出了初始命令。次日，监管机构对该项目的REDMA披露提出了关注。项目最终复工。施工于2026年3月实质完工，随后于4月取得入住许可。买方随即被要求按照数年前约定的价格完成交易。
法院面前的问题，并不仅仅是项目曾经遭遇困难。核心问题在于，重大进展已经发生，而披露记录却未按要求作出修订。
REDMA下的持续披露
REDMA规管不列颠哥伦比亚省开发单位的营销。其披露制度并不必然在买方签署预售协议后即告终止。第16条规定，开发商如知悉披露声明中存在规定的不合规情形或失实陈述，须采取该法所要求的步骤。视乎变更的性质，这可能需要作出修订或提交新的披露声明。所需的披露还必须送达仍有权获得披露的买方。
在Lumina Eclipse案中，开发商是否知情并未受到实质争议。法院认为，相关事件足够重大，开发商不太可能在事件发生时或前后对其毫不知情。因此，该判决强化了将项目实际发生的情况与为该开发项目保存的法律披露记录相衔接的重要性。
最先获悉建筑许可被暂停、质保保费未缴、施工停工、财务判决或完工时间表修订等情况的人员，可能隶属施工、财务或项目管理部门，而非负责REDMA合规的团队。这种组织上的分隔，并不会减损相关事件的法定意义。一套有效运作的披露流程，需要在项目实际情况与已提交披露声明之间的差距变得重大之前，让信息在这些职能部门之间流通。
何为重大事实
Masuhara法官认定，若干未披露的进展构成REDMA下的重大事实，包括登记于业权上的判决、质保承保的暂停、建筑许可证的暂停、施工的停止，以及未更新已披露的完工时间表。其意义并不仅在于事件的数量。综合来看，这些事件所描述的项目，与现有披露记录所呈现的项目存在重大差异。
法院对重要性采用客观评估。该审查并不取决于证明某一特定买方若获披露该信息本人就会拒绝购买。该判决也并不意味着每一项项目变更或技术性遗漏都会自动使预售协议不可强制执行。REDMA将重大信息与非重大或技术性缺陷区分开来。
因此，对项目参与方而言，更有用的问题并不仅仅是是否发生了变化。问题在于，该变化在其发生之时，对开发项目及其价值、价格、用途、可行性或预期完工意味着什么。这一时间点至关重要。
重要性不以事后眼光判断
最重要的方面之一，是法院在Lumina Eclipse案中对项目后来完工这一情况的处理。到2026年4月，该大楼的完工程度已足以签发入住许可。因此，在买方被要求完成交易时，先前中断项目的情况已发生了实质变化。但这并未抹去先前的披露问题。
法院参照须作出披露时存在的情况来评估重要性。某一项目事件，并不仅因开发项目其后从中恢复，便不再被视为曾属重大。这一区分对陷入困境的项目尤为重要。
被暂停的建筑许可证其后可能恢复。质保承保可能恢复。施工可能复工。融资可能重组。延误的开发项目最终可能取得入住许可。这些后来的进展在商业上可能意义重大，但未必能回答先前的REDMA问题。若在重大事件发生时即须作出披露，后来的成功本身并不能改写合规历史。
其实际后果是，开发商不应以相关问题可能很快得到纠正为由，推迟进行披露分析。
第23条下的可执行性
REDMA第23条处理在违反该法第2部分后购买协议的可执行性问题。区分不可强制执行和撤销，十分重要。法院并未将这些协议视为自动无效、被取消或被终止。相反，第23条的作用是阻止针对受影响买方执行这些协议。
由于Lumina Eclipse当时已处于CCAA程序之中，这一区分显得尤为重要。答辩人主张，重组命令及中止令应阻止买方取得其所寻求的宣告。法院驳回了这一立场。
Masuhara法官将第23条视为对执行的抗辩，而非针对债务人的独立救济申索。相关的REDMA违规行为也发生在CCAA程序开始之前。CCAA可以规管无力偿债公司的管理、控制诉讼程序并中止各项救济。但依照法院的分析，CCAA并不能将已受REDMA不合规影响的购买协议转变为可强制执行的合同。
REDMA与CCAA功能各异
REDMA与CCAA之间的相互作用，是该判决最重要的方面之一。CCAA赋予监督法院广泛权力，以管理重组、保全企业价值并平衡各利益相关方的利益。这些权力可包括程序中止，以及对行使法律权利的控制。
REDMA针对的是不同的事项。其披露制度规管开发商营销开发单位以及针对买方执行由此产生的购买协议的条件。法院认定，在本案中，两套法定机制可以并行运作。
联邦优先原则并未改变这一结果。重组财产可得价值的减少，本身并不足以构成排除省级立法所需的那类冲突。这一结论对依赖大量预售收入支撑的困境开发项目具有影响。
重组策略可能假定，一旦施工完成，即可要求买方完成交易。Lumina Eclipse案表明，这些协议的可执行性可能首先取决于重组开始之前很久便已发生的事件。因此，对破产从业人员、贷款人及其余利益相关方而言，披露历史可能成为基础资产分析的一部分。
该判决并未裁定定金权益
宣告协议不可强制执行，并未解决预售所引起的所有财务后果。尤其是，法院并未在同一聆讯中裁定买方收回定金的权利。这一区别十分重要。
Lumina Eclipse开发项目曾使用一项定金保障安排，允许将买方定金用于施工融资。到可执行性申请获得聆讯时，为该开发项目所收取的定金中已有相当部分不再以信托方式持有。法院将定金问题留待另一次聆讯处理。
因此，购买协议不可强制执行，并不必然意味着定金会立即退还。收回定金可能涉及有关信托资金、保险安排、有担保债权及破产程序管理的独立问题。对买方而言，第23条下的结果回答的是开发商能否强制完成交易的问题。定金的财务处理可能需要单独分析。
该判决对开发商的意义
对开发商而言，Lumina Eclipse案再次表明，须将REDMA披露视为一项持续性的项目职能，而非在营销开始时即告完成的文件。重大进展往往首先通过施工报告、贷款人往来通讯、市政函件、质保提供方或财务记录而为人所知。
开发商应设立一套将项目、施工、财务及法律团队联系起来的流程，使重大事件能传达至负责披露记录的人员。诸如许可证被暂停、失去质保承保、施工出现重大停顿、有重大债务登记于业权上，或预期完工时间表出现重大变化等事件，均应触发对披露声明的及时审查。
其目的并非假定每一项不利事件都需要作出修订，而是确保在事件发生时即对该问题加以考虑，并妥善记录作出决定的依据。等待观察项目能否恢复，可能带来另一种风险。到相关困难得到纠正时，披露义务可能早已产生。
该判决对贷款人的意义
对于为预售开发项目提供融资的贷款人而言，该判决提出了一个超出常规担保审查范围的尽职调查问题。预售应收款可能构成预期还款来源、项目估值或退出策略的一部分。其经济价值可能取决于相关购买协议的可执行性。
因此，在相当程度上依赖未来预售交易成交的贷款人，应将披露声明及其修订历史纳入项目尽职调查的考虑范围。当开发项目曾经历许可问题、质保中断、长期施工延误或严重财务困境等事件时，这一问题尤为重要。
在这种情况下，问题不仅仅在于尚有多少预售未完成交易或其合同价格的总值。支撑这些协议的合规历史，也可能影响其可变现价值。对于在许多相关事件已经发生之后才介入困境项目的贷款人而言，仅凭贷款文件或已登记的担保，未必能察觉这段历史。
该判决对破产从业人员的意义
管理开发项目的破产从业人员不应假定，CCAA保护能够恢复已因申请前违反法定要求而受影响的合同可执行性。所指称的REDMA违规发生的时间可能至关重要。若重大披露失误早于重组发生，完成交易策略是否站得住脚，可能部分取决于CCAA程序开始之前依据另一套法定制度所产生的权利。
这使得及早审查披露历史十分重要。同样的审慎也应延伸至与买方的沟通。法院委任的人员可能接手一个历史复杂、披露不完整，或在其获委任之前已发生重大变化的项目。在就完成交易义务表明立场之前，了解买方收到了什么、何时收到，以及项目如何变化，可能十分重要。
该判决并未取消CCAA下可行使的广泛监督权力。但它确实表明，这些权力是在更广泛的法定环境中运作的。
该判决对买方的意义
买方应保留其签订预售协议时获提供的披露声明，以及在完成交易前收到的每一份后续修订。开发项目在许可、质保承保、施工进度、融资或预计完工方面出现重大变化时，可能有必要更仔细地审查披露历史。
存在问题本身并不能确立不可强制执行。相关分析取决于法定要求、事件的重要性、实际作出的披露以及该披露的时间。
买方还应将其完成交易的义务与收回定金的权利区分开来。Lumina Eclipse案表明，这些问题可以分开处理。宣告某项协议不能针对买方强制执行，并不必然决定定金存放于何处、哪些当事方可能对其享有申索，或收回定金所需的程序。
尚未解决的问题
Lumina Eclipse案提供了大量指引，但并未解决第23条下产生的所有问题。其中一个问题涉及第23条所使用的时间性措辞，以及合同签订后的进展在多大程度上可使现有购买协议不可强制执行。法院认为，相关法定条文的措辞支持对协议签订后出现的失误施加持续性后果。
这一解释与先前上诉审判例之间的关系，可能会在日后的案件中得到进一步审视。在Woo v. Onni Ioco Road Five Development Limited Partnership案（2014 BCCA 76）中，上诉法院审议了某一事实须具备何种客观重要性方构成REDMA下的重大事实。该框架与Lumina Eclipse案中推理之间的确切互动，在涉及接近重要性边缘的变化的案件中可能最为关键。
另一个问题涉及REDMA权利与破产程序中可行使的监督权力之间的界限。在Lumina Eclipse案中，法院认定，重组财产可得价值的减少，并未在REDMA与CCAA之间造成运作上的冲突。未来案件若呈现不同的重组记录，可能会检验这一结论的界限。
这些尚未解决的问题并未减损该判决的即时意义。它们反而使对事实、披露历史和时间的审慎分析更加重要。
更广泛的合规启示
从Lumina Eclipse案中得出的核心启示，并不是每一个陷入困境的开发项目都会产生不可强制执行的预售合同，而是披露记录需要随项目同步变化。重大事实并不仅因其存在便产生第23条规定的后果。问题出现在未作出REDMA所要求的披露之时。
这为每一个其地位取决于预售协议的参与方带来了一个实际要点。开发商需要一套在重大变化发生时予以识别的机制。贷款人在评估预售应收款时应考虑REDMA合规情况。破产从业人员需要了解随困境项目一并承接的披露历史。买方应保存披露记录，并审查业权转移之前发生的重大变化。
Lumina Eclipse案展示了这些问题如何可能在同一个开发项目上交汇。起初只是施工、财务或项目管理方面的变化，最终可能影响合同的可执行性、重组策略以及重大财务风险的分配。
ATAC LAW就涉及房地产开发项目、预售协议及REDMA的争议，为开发商、贷款人、破产从业人员及买方提供法律意见。若项目引发有关披露义务或购买协议可执行性的问题，分析首先从披露记录、影响开发项目的事件以及所涉法定义务的时间入手。
