在 Peters v Warlow案（2026 BCSC 1741）中，买方任由融资条件到期失效，并于次日以低30,000加元的价格重新出价。不列颠哥伦比亚省最高法院认定不构成违约。
本裁决说明了条件期限为何能够在双方之间分配风险、买方在寻求融资时何种情况下必须诚实行事，以及诚信原则为何不要求任何一方就即将到期的协议重新谈判。
两份合同
卖方同意以1,530,000加元出售其位于North Saanich的物业。该合同以买方取得令人满意的按揭融资为条件。融资期限最初定为2017年11月2日，后来延至11月6日。
买方计划以信贷额度为这次购买融资，该信贷额度以所购物业及其在Metchosin的现有住宅共同作为担保。11月6日，银行批准了拟议融资，但须以对两处物业进行全面估价为条件。因此，该融资仍属附条件融资。
当晚，卖方提出将融资期限延至11月9日。买方既未接受延期，也未豁免该条件，第一份合同因此失效。次日，买方以1,500,000加元的价格就同一物业出价，同样以取得融资为条件。卖方接受了该出价，估价随后完成，交易其后完成交割。
卖方就两次购买价格之间30,000加元的差额提起诉讼。其申索提出了本案的核心问题：买方拒绝延期、任由第一份合同到期失效，然后再提出较低的出价，是否违反了其合同义务，包括诚信义务？
融资条件与诚信原则
Saunders法官认定，买方已为取得融资作出诚实的努力。然而，由于该项购买仍以取得令买方满意的条款的融资为条件，融资条款亦赋予了买方酌情权。该酌情权并非不受限制。
法院适用了Griffin v Martens案（1988 CanLII 2852 (BCCA)），该案阐述了“令人满意的融资”的含义。评估时考虑的是特定买方合理的主观标准，而非允许买方以任何个人偏好或顾虑为依据。
法院还考虑了Dhanesar v Pandher案（2026 BCCA 63），该案阐述诚信原则如何适用于合同酌情权，ATAC LAW曾在该案中代理买方Dhanesar。这两项判例的作用各不相同。Griffin案有助于确定该条款下“令人满意的融资”的含义，而Dhanesar案则阐述在合同及该酌情权的目的确定之后，应如何行使合同酌情权。
先后顺序很重要。法院首先解释协议，并确定协议所设定的权利和酌情权；然后，诚信原则约束该酌情权的行使方式。诚信原则并不会在双方之间创设另一项交易。
期限为何关键
卖方承认，在没有无条件融资的情况下，买方有权拒绝完成交易。卖方的论点转而集中在延期问题上。卖方坚称，融资条件给予买方的是取得融资的时间，而不是任由合同失效、再以较低价格购入该物业的机会。
Saunders法官驳回了这一论点。11月6日的期限为双方提供了确定性，并分配了融资可能仍未落实的风险。在融资条件仍然有效期间，买方必须作出诚实的努力，并以符合该条件目的的方式行使其酌情权。然而，诚信原则并不要求任何一方重新谈判协议或给予进一步延期。
法院通过对调双方立场来说明这一点。如果买方在卖方手上有更好出价时要求再次延期，卖方并无义务保全现有交易，卖方可以拒绝延期或提出不同条款。基于同一原则，买方也可以拒绝卖方提出的延期。
11月6日的期限届满而未再延期时，融资条件仍未获满足。因此，第一份协议失效，买方可自由提出新的出价。买方次日决定以较低价格出价，并不会使先前协议的失效变成违约。
卖方的财务压力是否改变了结果？
买方知道卖方承受着完成出售的巨大压力。卖方已承诺购买另一处物业，而卖方的地产经纪曾透露，如果卖方现有住宅未能售出，卖方可能面临何种后果。
法院认定，买方知悉这一情况并不产生额外的合同义务。第一份协议一旦失效，便不能借诚信原则创设新的要求，要求买方保全或延长该协议。
这一结论与Dhanesar案一致。诚信原则约束的是协议已经设定的权利和酌情权，并不会增加双方从未协商过的合同条款。
Peters v Warlow案未裁决的问题
本裁决并未赋予买方在融资条件下不受限制的酌情权。法院认定本案买方已为取得融资作出诚实的努力，这一点对结果仍然重要。几乎或完全不努力争取融资的买方，可能面临不同的分析。
法院亦未裁决，若买方已取得令人满意的无条件融资，却仍任由该条件到期失效，会产生何种结果。在Peters案中，11月6日可获得的融资仍以估价为前提，且卖方承认，在没有无条件融资的情况下，买方可以拒绝完成交易。
因此，结果仍取决于协议的措辞以及呈交法院的证据。不同的合同条款、融资情况或行为，可能产生不同的结果。
卖方主张的损失
尽管卖方未能确立责任，法院仍考虑了假如责任成立时应判给的损害赔偿。两次购买价格的差额为30,000加元，但由于买方的地产经纪在第二宗交易中额外放弃了5,000加元的佣金，卖方的净损失会是25,000加元。
卖方还就从投资组合中提取资金、用于支付另一处物业定金而损失的投资回报提出申索。Saunders法官认定，该项申索本会被视为过于间接且证明不足，因为买方并不知道该定金的资金来源，也不知道这些资金原本会如何投资。
因此，损害赔偿分析并不止于两份合同价格之间的表面差额，而是考虑了卖方的实际财务状况。
Peters v Warlow案的实务要点
本裁决凸显了三个相互关联的要点。融资条件的措辞和目的决定了其所提供的保障。约定的期限可以决定合同义务何时终止。依赖该条件的买方，亦须作出诚实的努力，并以符合该条件目的的方式行使合同酌情权。
需要防范融资延误风险的当事方，应在协议本身中处理该风险，包括约定较长的条件期间或明确的延期机制。诚信原则规范合同权利和酌情权的行使方式，但并不要求任何一方就即将到期的协议重新谈判，或给予从未承诺过的延期。
ATAC LAW就涉及房地产交易失败、融资条件、定金及合同义务的争议，为买方、卖方、开发商及其他当事方提供法律意见。本所的房地产诉讼律师可评估当事人的协议、维护其立场，并在不列颠哥伦比亚省各地通过谈判、调解或法院程序代理当事人。
